天泽信息：天泽信息产业股份有限公司重大资产

　　天泽信息：天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估专业人员不承担责任。

　　3.三、本资产评估报告仅供委托人、委托人聘请的主审会计师事务所、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　4.四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　5.五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依法合理使用评估结论。

　　6.六、世界杯竞猜下注官网登陆本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　7.七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承担责任。

　　8.八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　9.天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估对象的法律权属提供保证。

　　10.十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因使用软件对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。

　　11.天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要开元评报字[2021]415号开元资产评估有限公司接受天泽信息产业股份有限公司（简称“委托人”或“天泽信息”）的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”或“被评估单位”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，资产评估报告摘要如下：一、评估目的因天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试，为委托人提供该经济行为所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值参考依据。

　　12.二、评估对象和评估范围评估对象为深圳市有棵树科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

　　六、评估结论及其有效使用期截至评估基准日，深圳市有棵树科技有限公司合并口径资产总额账面价值为289,580.52万元、合并口径负债总额账面价值为62,845.80万元、合并口径所有者权益账面价值为226,734.71万元，其中归属于母公司的所有者权益账面价值为226,559.22万元；天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线截至评估基准日，深圳市有棵树科技有限公司母公司资产总额账面价值为154,324.68万元、母公司负债总额账面价值为46,525.07万元、母公司所有者权益账面价值为107,799.61万元。

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，深圳市有棵树科技有限公司的股东全部权益市场价值评估结论为362,118.00万元（大写为人民币叁拾陆亿贰仟壹佰壹拾捌万元整），较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值增值额为135,558.78万元，增值率为59.83%，较母公司所有者权益账面价值增值额为254,318.39万元，增值率为235.92%。

　　资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　（五）重要的利用专家工作及相关报告情况评估基准日财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天泽信息2020年年度审计报告中被评估单位相关审计工作底稿，本次评估是在审计的基础上进行的。

　　天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等重要事项的性质、金额及与评估对象的关系1.担保事项天泽信息产业股份有限公司系有棵树控股股东，该公司与中国光大银行股份有限公司南京分行在2019年9月3日签订了合同编号为的《流动资金合同》（以下称“主合同”）。

　　2020年9月1日深圳市有棵树科技有限公司与中国光大银行股份有限公司南京分行签订了号《保证合同》，合同约定深圳市有棵树科技有限公司愿意向中国光大银行股份有限公司南京分行提供连带责任保证担保，以担保主合同债务人天泽信息产业股份有限公司人民币30,000,000.00元的债务。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元评报字[2021]415号天泽信息产业股份有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对贵公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

　　现将资产评估报告情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者（一）委托人概况本次评估的委托人是天泽信息产业股份有限公司，其基本信息如下：企业名称：天泽信息产业股份有限公司统一社会信用代码：0XK类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)股票简称：天泽信息（300209）注册地址：湖南省长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号5栋1层105号房（中部进出口商品展示交易中心）法定代表人：肖四清注册资本：42373.2024万元人民币成立日期：2000年05月25日经营期限：长期经营范围：电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可证经营）。

　　（二）被评估单位概况1．被评估单位工商登记主要信息本次评估的委托人是深圳市有棵树科技有限公司，其基本信息如下：企业名称：深圳市有棵树科技有限公司统一社会信用代码：2XD类型：有限责任公司注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-001-6A-020法定代表人：肖四清注册资本：23122万元人民币成立日期：2010年04月20日经营期限：长期经营范围：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询；非医用口罩销售。

　　技术咨询、技术转让；互联网业务推广、推广制作；信息技术咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。

　　（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械销售（含网络销售）。

　　（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2．历史沿革、股东及持股比例（1）公司设立有棵树成立于2010年4月20日，注册资本为25.00万元，实收资本为25.00万元。

　　2010年3月24日，深圳同鑫会计师事务所出具深同鑫验字[2010]332号《验资报告》，确认截止2010年3月24日止，有棵树已收到股东肖四清和肖燕以货币方天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线日，深圳市市场监督管理局核发了注册号为的《企业法人营业执照》。

　　有棵树成立时的出资情况如下表：序号股东出资额（万元）出资比例（%）1肖四清20.0080.002肖燕5.0020.00合计25.00100.00有棵树经历数次股权变更后，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2016年2月24日出具《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]1619号）同意，有棵树股票于2016年4月6日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让，证券代码：836586，转让方式为协议转让。

　　挂牌期间有棵树经历数次股权变更后，2017年8月，有棵树向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请终止股票挂牌，2017年9月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准有棵树终止股票挂牌。

　　2018年5月，股东肖四清将所持有棵树3%的股权，即693.66万股股份转给上海举新投资合伙企业（有限合伙）。

　　2018年12月18日，天泽信息收到中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2065号），同意天泽信息产业股份有限公司向肖四清等32位交易对方发行股股份并支付现金相结合的方式购买有棵树99.9991%股权。

　　2019年2月21日，经深圳市市场监督管理局核准，天泽信息受让肖四清等32名股东持有的有棵树99.9991%的股权的资产过户事宜完成了工商登记。

　　评估基准日2020年12月31日有棵树股权结构情况如下表：序号股东名称出资额（元）比例（%）1天泽信息产业股份有限公司231,218,000.0099.99912钱祥丰1,000.000.000453李科军1,000.000.00045合计231,220,000.00100.00天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线．经营管理结构和产权架构情况（1）经营管理结构（2）控股子公司情况截至评估基准日，有棵树下属控股子公司16家，子公司概况如下表所示：序号公司名称持股比例成立日期注册资本1深圳市有棵树电子商务有限公司100%2014-05-09200万人民币2YKSTECH,INC.100%2015-01-23100万美元3杭州有棵树科技有限公司100%2015-07-3110000万人民币4YKSElectronicCommerceCo.,Limited100%2014-05-151万港币5苏州有棵树贸易有限公司100%2014-05-06200万人民币6天津有棵树科技有限公司100%2016-09-205000万人民币7泉州有棵树进出口贸易有限公司100%2016-02-02500万人民币8深圳市硅谷云软件技术有限公司100%2015-08-171000万人民币9长沙有棵树商务信息咨询有限公司100%2017-08-302500万人民币10深圳市京邦户外装备有限公司60%2017-09-05100万人民币11中山市有棵树电子商务有限公司100%2018-01-296000万人民币天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线金华有棵树电子商务有限公司100%2019-11-05100万人民币13中山市有棵树科技有限公司100%2019-11-27100万人民币14长沙有棵树电子商务有限公司100%2019-12-241000万人民币15成都市有棵树科技有限公司100%2020-08-18500万人民币16南京有棵树科技有限公司100%2020-07-22100万人民币各控股子公司工商信息登记主要信息如下：①深圳市有棵树电子商务有限公司统一社会信用代码：24L主体类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-047-6A-060号法定代表人：肖四清注册资本：200.00万人民币成立日期：2014年05月09日经营期限：2014年05月09日至5000年01月01日登记机构：龙岗局经营范围：一般经营项目是：生肉、蛋及水产品、初级农产品的批发和零售；经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；信息咨询；国内贸易；货物及技术出口；搬运装卸服务；国内货运代理；从事货物及技术的进出口业务；非医用口罩销售。

　　（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品（不含复热）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品（不含熟食，不含酒精饮料）批发和零售；二类医疗器械销售（含网络销售）。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线法自主开展经营活动）⑤天津有棵树科技有限公司统一社会信用代码：91120118MA05L27W8H主体类型：有限责任公司(法人独资)住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-916（天津创博商务秘书服务有限公司托管第183号）法定代表人：肖四清注册资本：5,000.00万人民币成立日期：2016年09月20日经营期限：2016年09月20日至2066年09月19日登记机构：市自贸区市场监管局经营范围：计算机软硬件、网络技术开发；咨询、服务；初级农产品、母婴用品、电子产品、办公用品批发兼零售；国际贸易；网上贸易代理；代理仓储服务；国内货运代理；海上、陆路、航空国际货运代理；供应链管理；经济信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）⑥泉州有棵树进出口贸易有限公司统一社会信用代码：91350582MA345X4RXH主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：福建省泉州市晋江市青阳街道洪山文化创意产业园尚之坊创意园2号楼法定代表人：肖四清注册资本：500.00万人民币成立日期：2016年02月02日经营期限：2016年02月02日至2036年02月01日登记机构：福建省晋江市市场监督管理局经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线询服务；互联网数据服务；市场调查（不含涉外调查）；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）⑦深圳市硅谷云软件技术有限公司统一社会信用代码：00U主体类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期6层6A-021--6A-046号法定代表人：肖四清注册资本：1000.00万人民币成立日期：2015年08月17日经营期限：2015年08月17日至5000年01月01日登记机构：龙岗局经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护、物流和仓储软件开发、电子商务系统的技术开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成、信息服务业务；国内贸易；货物及技术进出口;广告推广、服务及代理、国内、国际货物运输代理、物流信息咨询、商务信息咨询。

　　⑧杭州有棵树科技有限公司统一社会信用代码：89D主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：萧山区靖江街道保税路西侧保税大厦641室法定代表人：肖四清注册资本：10,000.00万人民币成立日期：2015年07月31日经营期限：2015年07月31日至9999年09月09日登记机构：杭州市萧山区市场监督管理局经营范围：计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；商务信息咨询；非证券业务的投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；货物及技术进出口天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线⑨长沙有棵树电子商务有限公司统一社会信用代码：91430105MA4R2PRP4C主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：长沙市开福区青竹湖街道湘江北路一段369号4栋3层8310号房（中部进出口商品展示交易中心）法定代表人：佘有志注册资本：1,000.00万人民币成立日期：2019年12月24日经营期限：2019年12月24日至2069年12月23日登记机构：长沙市开福区市场监督管理局经营范围：电子商务平台的开发建设；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子产品的销售；二类医疗器械的销售；电子产品及配件的技术咨询服务；电子技术研发；计算机硬件、基础软件的开发；经济与商务咨询服务；商务信息咨询；商品信息咨询服务；国内货运代理；国际货物运输代理。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）⑩中山市有棵树电子商务有限公司统一社会信用代码：91442000MA51AHBY6L主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中山市民众镇三墩行政村歪滘街121号首层之一法定代表人：肖四清注册资本：6,000.00万人民币成立日期：2018年01月29日经营期限：长期登记机构：中山市市场监督管理局经营范围：经营电子商务；提供仓储服务；企业供应链管理服务；提供计算机软硬件技术，网络技术开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销；企业管理；信息咨询；国内贸易；生产经营电子元器件、模具、塑胶制品、包装材料；国内货运代理、国际货运代理；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。

　　）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)深圳市京邦户外装备有限公司统一社会信用代码：91440300MA5EQ1XY1C主体类型：有限责任公司(自然人独资)住所：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料物流区二期1号交易广场六层6A-6-GG号法定代表人：肖明注册资本：100.00万人民币成立日期：2017年09月05日经营期限：2017年09月05日至2021年04月22日登记机构：深圳市市场监督管理局经营范围：一般经营项目是：设计、销售户外休闲用品、体育用具、登山器材、运动服装、鞋帽、背包、帐篷、睡袋、户外洗涤用品、户外炉具、户外、户外照明用具、电子产品及配件、涂布及布料；货物及技术进出口；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　中山市有棵树科技有限公司统一社会信用代码：91442000MA544A1R6D主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中山市民众镇民众社区居民委员会六百六路66号二楼219室法定代表人：蔡超军注册资本：100.00万人民币成立日期：2019年11月27日经营期限：长期登记机构：中山市市场监督管理局经营范围：信息系统集成和物联网技术服务；软件开发；研发、销售：电子产品、计算机软硬件、数码产品；通讯设备的技术开发、技术咨询；企业管理咨询服务；信息技术咨询服务；国内贸易（不含工商登记前置审批事项）；国天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线内货物运输代理；国际货物运输代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。

　　(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)长沙有棵树商务信息咨询有限公司统一社会信用代码：91430100MA4M2GLH1B主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园B8栋17层1701房法定代表人：肖四清注册资本：2,500万人民币成立日期：2017年08月30日经营期限：2017年08月30日至2067年08月29日登记机构：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园B8栋17层1701房经营范围：商品信息咨询服务；企业管理服务；供应链管理与服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；电子技术服务；软件服务；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；电子产品、计算机零配件的批发；国内货运代理；国际货物运输代理；物流信息服务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）金华有棵树电子商务有限公司统一社会信用代码：91330703MA2EDJUG8G主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：浙江省金华市金东区光南路28号浙中总部经济中心2号楼1501-1502室（自主申报）法定代表人：佘有志注册资本：100.00万人民币成立日期：2019年11月05日经营期限：2019年11月05日至9999年09月09日天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线登记机构：金华市金东区市场监督管理局经营范围：电子产品（除电子出版物及电子信息产品）、家居日用品、汽车装饰用品（除危险品）、玩具、化妆品、护肤品网上销售；计算机软硬件技术、电子产品技术开发；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及前置审批的货物和技术进出口除外）；商务信息咨询;国内、国际货运代理、物流信息咨询。

　　（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成都市有棵树科技有限公司统一社会信用代码：91510100MA66JUX33M主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府四街300号6栋A座12层1201号法定代表人：余鑫驰注册资本：500.00万人民币成立日期：2020年08月18日经营期限：长期登记机构：成都高新区市场监督管理局经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理。

　　南京有棵树科技有限公司统一社会信用代码：91320114MA221WBL7X主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市雨花台区软件大道118号新华汇B1栋301法定代表人：蔡超军天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线日经营期限：长期登记机构：南京市雨花台区市场监督管理局经营范围：许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；供应链管理服务；社会经济咨询服务；日用口罩（非医用）销售；国际货物运输代理；软件外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）4．近年资产、财务和经营状况（1）合并口径数据金额单位：人民币万元项目/年度2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日资产总额216,325.73228,595.66289,580.52负债总额68,000.8348,548.8062,845.80所有者权益148,324.90180,046.86226,734.71其中：归母所有者权益148,331.63179,972.95226,559.22项目/年度2018年度2019年度2020年度营业收入344,037.90395,232.25474,893.37净利润26,653.3932,584.8341,689.81其中：归母净利润26,655.2732,504.1941,588.23（2）母公司口径数据金额单位：人民币万元项目/年度2018年12月31日2019年12月31日2020年12月31日资产总额177,674.65135,273.50154,324.68负债总额81,455.4229,875.8346,525.07所有者权益96,219.23105,397.66107,799.61天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线.9326,282.5120,778.52净利润5,219.619,178.432,401.955．主营业务情况有棵树自2010年成立以来便专注于从事跨境电商出口业务，通过第三方电商平台，借助互联网技术及大数据，努力打造涵盖智能化营销体系、采购体系、物流体系、仓储体系、客服体系的全球跨境电商零售企业。

　　有棵树的主要经营模式为跨境电商出口B2C模式，即依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，直接面向消费者销售个人消费品，将中国制造的3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往世界各个国家及地区。

　　有棵树的产品主要覆盖保健品及生活用品类、电子产品、手机通讯和游戏配件类、服装鞋包类、航模配件、汽车配件类、家居建材和家居用品类体育用品、玩具类等类别。

　　6．主要资产情况（1）长期股权投资长期股权投资主要为控股的若干家境内外子公司，长期股权投资情况详见上述“3.经营管理结构和产权架构情况（2）控股子公司情况”（2）固定资产固定资产主要为日常经营运输使用车辆、电子设备及办公家具。

　　车辆主要为小型轿车，手续齐全，使用状况正常，部分车辆由被评估单位员工代持，代持车辆的员工均与被评估单位签订车辆代持协议；电子设备主要为服务器、办公电脑、打印机等；办公家具为办公桌椅。

　　（3）无形资产①账面记录的无形资产被评估单位申报的账面记录的无形资产主要为自行开发的软件，该类软件在日常经营中使用。

　　②账面未记录的无形资产被评估单位申报的账面未记录的无形资产主要为自行研发形成的专利、软天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线件著作权和注册的商标等。

　　7．被评估单位的主要会计、税收政策及优惠被评估单位以持续经营为基础，按照“企业会计准则”进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

　　（4）主要税种及税率税种计税依据法定税率增值税增值额13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额15%被评估单位于2019年12月9日被认定为高新技术企业（证书编号为GR4），有效期限3年，有效期间享受15%所得税优惠政策。

　　（5）收入确认被评估单位采用的收入确认方法：被评估单位主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台(如eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按被评估单位指定的付款方式支付货款后，由被评估单位委托物流被评估单位将商品配送交付予给客户，被评估单位在将商品发出并交付物流公司时确认收入；对于B2B模式下，按照货物交付给客户并在取得客户提货单时确认收入。

　　（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告的使用人为委托人、委托人聘请的主审会计师事务所、经办注册会计师、经济行为相关的当事人以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。

　　除此之外，未经资产评估机构和委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。

　　天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线二、评估目的因天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试，为委托人提供该经济行为所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围（一）评估对象和评估范围评估对象为深圳市有棵树科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值。

　　（二）被评估单位申报的账外资产的类型、数量被评估单位申报的账外资产均为无形资产，包括：6项专利、21项软件著作权和25项注册商标。

　　四、价值类型（一）价值类型及其选取天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。

　　在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价值类型。

　　（二）市场价值的定义本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　确定评估基准日时主要考虑了以下因素：1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目的。

　　2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。

　　3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近，使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。

　　六、评估依据（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》）；3.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；4.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；5.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）；7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号）；8.《关于调整增值税税率的通知》（财政部税务总局财税[2018]32号）；9.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；10.其他与资产评估相关的法律、法规。

　　（二）准则依据1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；4.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；5.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；7.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；9.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；12.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；13.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；14.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）；15.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；17.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；18.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；19.《企业会计准则第8号——资产减值》。

　　（三）资产权属依据1.机动车行驶证；2.重要资产的购置、合同和相关资料等；3.无形资产登记证书；4.产权转让合同；5.其他相关权属依据。

　　（四）取价依据1.被评估单位评估基准日及历史年度的审计报告及工作底稿、财务报表；2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料及财务资料；3.评估基准日的当月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR）、银行利率、国债利率、赋税基准及税率等；4.委托人和被评估单位提供未来投资计划与发展规划、历史收益统计及未来收益预测资料；5.市场询价资料；6.机械工业出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；7.《汽车报废标准》及相关补充规定；8.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和参数资料；9.其他相关资料。

　　（五）其他参考依据1.宏观经济分析资料；2.行业分析资料及行业研究报告；3.证券市场有关资料；4.wind资讯金融终端；5.其他相关参考资料。

　　天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线七、评估方法（一）评估方法选择企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。

　　常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

　　2．市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　3．成本法——资产基础法企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　（二）评估方法的选择资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

　　根据本次委托人发行股份及支付现金购买资产时与被评估单位原股东签订的《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期届满时需对被评估单位进行减值测试。

　　因重大资产重组时被评估单位股权价值采用收益法评估结果作为评估结论及交易对价参考，且本次评估目的是与重大资产重组时的被评估单位价值进行对比以判断该资产是否减值，为保证两次评估方法的一致性，经与委托人及主审注册会计师商讨确认，本次评估仍采用收益法对被评估单位股权价值进行评估。

　　（三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线）．收益法的具体模型及重要评估参数的确定（1）收益法的具体模型及估算公式本次评估选用企业自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。

　　即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为详细预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年估算详细预测期（一般为五年或五年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持详细预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年稳定的企业自由现金净流量。

　　最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得被评估单位的企业整体价值，在此基础上减去付息负债即得股东全部权益价值。

　　根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，共5年，此阶段为被评估单位的高速增长时期；第二阶段为2026年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将在2025年的净收益水平上保持稳定。

　　其基本估算公式如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的溢余资产、非经营性资产评估值之和即：上式中：P－企业整体价值t－详细预测期收益年限，共5年；Ai－详细预测期第i年预期现金流量At+1－永续期首期企业自由现金流量i－详细预测期收益折现期（年），根据本项目实际情况采用期中折现r－折现率B－单独评估的溢余资产、非经营性资产评估值之和。

　　天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额（2）收益法重要评估参数的确定①收益期限的设定被评估单位的企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长。

　　从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常且不存在必然终止的条件，故本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

　　②收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或自由现金流量作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。

　　企业自由现金净流量的计算公式如下：企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－营运资本追加额③折现率的选取和测算根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。

　　全部资本加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：WACC模型可用下列数学公式表示：WACC=E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd=1/(D/E＋1)×Re＋D/E(D/E＋1)×(1－t)×Rd上式中：WACC：加权平均资本成本；D：债权价值；E：股权价值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；t：企业所得税率。

　　权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，估算公式如下：天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线Re=Rf＋β×(Rm－Rf)＋Rc=Rf＋β×ERP＋Rc上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；ERP：即市场风险溢价(Rm－Rf)；Rc：企业特定风险调整系数。

　　八、评估程序实施过程和情况本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作。

　　随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估对象的价值。

　　自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下五个评估工作阶段：（一）评估项目洽谈及接受委托阶段本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签订《资产评估委托合同》。

　　（二）现场调查和收集资料阶段该阶段的主要工作内容是:提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。

　　1．提交《资产评估须提供资料清单》根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工作。

　　2．指导被评估单位清查资产、准备评估资料天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。

　　4．现场勘查与重点清查对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。

　　5．尽职调查访谈根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面的理解达成共识。

　　6．市场调查及收集市场信息和相关资料在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估算的需要。

　　（三）评定估算阶段1．选择评估方法及评估模型根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方法、具体评估模型。

　　2．评定估算根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作底稿。

　　（四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。

　　（五）出具资产评估报告天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。

　　九、评估假设根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

　　（一）前提条件假设1．公平交易假设公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行评估。

　　2．公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

　　3．持续经营假设持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。

　　（二）一般条件假设1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化，被评估单位天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线所处地区的、经济和社会环境无重大变化。

　　2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（三）特殊条件假设1.假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

　　3.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

　　6.假设被评估单位获得的高新技术企业资质（证书编号GR4）至2022年12月9日有效期到期后可顺利续期。

　　（四）上述评估假设对评估结果的影响设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。

　　根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，本资产评估机构及签名资产评估专业人员不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

　　十、评估结论截至评估基准日，深圳市有棵树科技有限公司合并口径资产总额账面价值为289,580.52万元、合并口径负债总额账面价值为62,845.80万元、合并口径所有者权益账面价值为226,734.71万元，其中归属于母公司的所有者权益账面价值为天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线万元；截至评估基准日，深圳市有棵树科技有限公司母公司资产总额账面价值为154,324.68万元、母公司负债总额账面价值为46,525.07万元、母公司所有者权益账面价值为107,799.61万元。

　　经采用收益法评估，截至评估基准日，深圳市有棵树科技有限公司的股东全部权益市场价值评估结论为362,118.00万元（大写为人民币叁拾陆亿贰仟壹佰壹拾捌万元整），较合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值增值额为135,558.78万元，增值率为59.83%，较母公司所有者权益账面价值增值额为254,318.39万元，增值率为235.92%。

　　（五）重要的利用专家工作及相关报告情况评估基准日财务数据摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天泽信息2020年年度审计报告中被评估单位相关审计工作底稿，本次评估是在审计的基础上进行的。

　　（八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等重要事项的性质、金额及与评估对象的关系1.担保事项天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线天泽信息产业股份有限公司系有棵树控股股东，该公司与中国光大银行股份有限公司南京分行在2019年9月3日签订了合同编号为的《流动资金合同》（以下称“主合同”）。

　　2020年9月1日深圳市有棵树科技有限公司与中国光大银行股份有限公司南京分行签订了号《保证合同》，合同约定深圳市有棵树科技有限公司愿意向中国光大银行股份有限公司南京分行提供连带责任保证担保，以担保主合同债务人天泽信息产业股份有限公司人民币30,000,000.00元的债务。

　　十二、资产评估报告使用限制说明（一）本资产评估报告仅供委托人用于本报告载明的财务报告目的时使用。

　　同时，本资产评估报告的评估结论是在本资产评估报告列明的评估假设和限制条件前提下，为本报告载明的特定财务报告目的而提出的评估对象于评估基准日这一特定时点，根据《企业会计准则》的规定所确定的特定价值类型的价值参考意见，该评估结论只能用于本报告所述特定财务报告目的时有效，用于其他任何目的无效。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资产评估专业人员不承担责任。

　　（三）除委托人、委托人聘请的主审会计师事务所、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证（五）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

　　（六）评估结论的有效使用期按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线期从评估基准日起计算。

　　天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线（本页为资产评估报告签字页，无正文）开元资产评估有限公司资产评估专业人员：中国北京资产评估专业人员：天泽信息产业股份有限公司重大资产重组业绩承诺期满需对标的资产进行减值测试所涉及的深圳市有棵树科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告开元资产评估有限公司电线.被评估单位营业执照；3.评估对象涉及的主要资产权属证明资料；4.委托人承诺函；5.被评估单位承诺函；6.资产评估机构资格备案文件；7.资产评估机构法人营业执照副本；8.签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡。

　　声明 资产评估报告摘要 资产评估报告 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 （一）委托人概况 （二）被评估单位概况 1．被评估单位工商登记主要信息 2．历史沿革、股东及持股比例 3．经营管理结构和产权架构情况 4．近年资产、财务和经营状况 5．主营业务情况 6．主要资产情况 7．被评估单位的主要会计、税收政策及优惠 8．委托人与被评估单位之间的关系 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 二、评估目的 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 （二）被评估单位申报的账外资产的类型、数量 （三）引用其他机构出具的报告结论情况 四、价值类型 （一）价值类型及其选取 （二）市场价值的定义 五、评估基准日 六、评估依据 （一）法律法规依据 （二）准则依据 （三）资产权属依据 （四）取价依据 （五）其他参考依据 七、评估方法 （一）评估方法选择 （二）评估方法的选择 （三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定 八、评估程序实施过程和情况 （一）评估项目洽谈及接受委托阶段 （二）现场调查和收集资料阶段 （三）评定估算阶段 （四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段 （五）出具资产评估报告 九、评估假设 （一）前提条件假设 （二）一般条件假设 （三）特殊条件假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、资产评估报告使用限制说明 十三、资产评估报告日 资产评估报告附件。